Postanowienie SN z 12 marca 2025 r., sygn. II PSK 39/24
Wprowadzenie
W praktyce gospodarczej nierzadko pojawiają się sytuacje, w których wspólnicy spółek kapitałowych – zwłaszcza spółek z ograniczoną odpowiedzialnością – zawierają z „własną” spółką umowy o pracę. Motywy są różne – od zamiaru korzystania ze świadczeń ZUS po pozyskanie formalnych podstaw zatrudnienia. Jednak nie każda taka umowa spełnia przesłanki stosunku pracy w rozumieniu kodeksu pracy. Do problemu tego ponownie odniósł się Sąd Najwyższy w postanowieniu z 12 marca 2025 r., odmawiając przyjęcia do rozpoznania skargi kasacyjnej wspólniczki spółki, która ubiegała się o uznanie istnienia stosunku pracy.
Spór: wspólniczka vs. spółka
Sprawa dotyczyła wspólniczki mniejszościowej spółki z o.o., która nie zasiadała w zarządzie, ale miała realny wpływ na jego skład – powołała jednego z dwóch członków zarządu. W tej konfiguracji zawarła ze spółką umowę o pracę. Po sporze dotyczącym wynagrodzenia sądy obu instancji (Sąd Rejonowy i Sąd Okręgowy w Warszawie) orzekły, że nie doszło do nawiązania stosunku pracy w rozumieniu art. 22 § 1 kodeksu pracy. W efekcie oddalono powództwo o zapłatę oraz zasądzono od powódki koszty procesu.
Skarżąca wniosła skargę kasacyjną, zarzucając m.in. naruszenie przepisów prawa materialnego (art. 22 § 1 KP) oraz procesowego. Jej zdaniem, sądy nieprawidłowo uznały, że nie była pracownikiem spółki, mimo zawarcia formalnej umowy.
Stanowisko Sądu Najwyższego
Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, wskazując, że:
- nie wystąpiło istotne zagadnienie prawne, wymagające rozstrzygnięcia przez SN,
- nie doszło do oczywistego naruszenia prawa przez sądy niższej instancji.
Najważniejsze argumenty SN:
- Stosunek pracy wymaga rzeczywistego podporządkowania
Zgodnie z art. 22 § 1 KP, podstawowymi elementami stosunku pracy są: wykonywanie pracy określonego rodzaju, na rzecz i pod kierownictwem pracodawcy oraz za wynagrodzeniem. SN przypomniał, że samo zawarcie umowy o pracę nie przesądza o istnieniu stosunku pracy, jeśli brakuje elementu podporządkowania.
- Wspólnik działający we własnym interesie nie jest pracownikiem
W przedmiotowej sprawie Sąd stwierdził, że wspólniczka, wykonując czynności na rzecz spółki, działała w rzeczywistości na swoją rzecz i na własne ryzyko – jako współwłaścicielka podmiotu, a nie jako podporządkowany pracownik.
- Brak obiektywnego „pracodawcy”
Z uwagi na wpływ skarżącej na skład zarządu (powołanie jednego z członków), nie było innego realnego podmiotu, który mógłby kierować jej pracą i ponosić za nią ryzyko. W efekcie – mimo pozorów formalnych – nie istniało rzeczywiste kierownictwo pracodawcy.
- Prawo handlowe nie przesądza o stosunku pracy
SN zaakcentował, że oceny stosunku pracy należy dokonywać wyłącznie w świetle przepisów prawa pracy, a nie przez pryzmat regulacji handlowych. Status wspólnika w spółce nie może automatycznie skutkować ani wyłączeniem, ani potwierdzeniem istnienia stosunku pracy.
Wnioski praktyczne
- Zawieranie umów o pracę z własną spółką wymaga ostrożności – należy zadbać o to, by rzeczywiście występował element podporządkowania.
- Ustalając status pracownika, ZUS i sądy badają faktyczny charakter relacji,
a nie tylko dokumenty. - Rekomendowane jest oddzielenie funkcji właścicielskich i pracowniczych, np. przez ograniczenie wpływu wspólnika na zarząd lub podział kompetencji wewnątrz spółki.